【以案釋法】一人有限責任公司股東承擔連帶責任的認定

案情簡介

2019年11月16日原告A公司與被告B公司簽訂《機械式停車設備采購及安裝工程合同》，約定兩層升降橫移機械式停車設備PSH-2車位483部，單價8775元，安裝單價5343元，固定全費用綜合單價14118元，總價6818994元；三層升降橫移機械式停車設備PSH-3車位27部，單價11000元，安裝單價6318元，固定全費用綜合單價17318元，總價467586元；合同價款根據(jù)設備設計制造和交付進度分階段付款；在甲方達到驗收條件后，甲方應積極配合乙方進行驗收并取得驗收報告。之后,原告A公司依約履行了安裝義務，安裝完成了兩層升降橫移機械式停車設備PSH-2車位126部，合同約定的其余車位被告B公司再未通知安裝。2021年4月6日甘肅省特種設備檢驗檢測研究院出具《機械式停車設備安裝改造重大修理監(jiān)督檢驗報告》，經(jīng)檢驗，認定已完成安裝的126部車位合格。

另查明，2020年6月10日至2022年3月16日期間B公司向A公司共計付款962830元。再查明，被告B公司系一人有限責任公司，股東為被告C公司。

審理中被告C公司辯稱，其與被告B公司財產(chǎn)獨立、人格獨立，C公司不應對B公司的債務承擔連帶責任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、第六十三條的規(guī)定，相比于公司法人人格否認一般規(guī)則中獨立意思和獨立財產(chǎn)兩個判斷標準，一人公司法人人格否認只有財產(chǎn)獨立一個標準。一人有限責任公司股東舉證證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)，就不應對公司債務承擔連帶責任。本案中，B公司雖為一人有限責任公司，但近年來股東C公司與B公司財務上僅有注資資金往來，不具有財務上的其他行為。因此，C公司與B公司間財產(chǎn)獨立、人員獨立、經(jīng)營場所獨立，不存在財產(chǎn)混同、人員混同等情況，不應對B公司債務承擔連帶責任。二、在C公司未作出債務承擔的意思表示情況下，A公司要求C公司對B公司的債務承擔連帶責任于法無據(jù)。連帶責任作為合同相對性突破的特殊情形，應當嚴格限制適用條件，在缺乏當事人作出愿意承擔的明確意思表示的情況下，不應擴大連帶責任的適用外延。本案中，C公司未明確表示其愿意為B公司債務承擔連帶責任的意思表示，且根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，因C公司與B公司財產(chǎn)獨立，C公司亦不應對B公司債務承擔連帶責任。

爭議焦點

本案的爭議焦點在于對一人有限責任公司的股東承擔連帶責任的情形如何認定？

案件評析

我國現(xiàn)行公司法的兩個基本原則是公司人格獨立和股東有限責任?！吨腥A人民共和國民法典》第五十七條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務的組織”第六十條規(guī)定：“法人以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任”《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任”。從以上法律規(guī)定不難看出，公司和股東之間相互獨立，公司的債務應當由其自身來承擔，股東只是在其認繳的出資額或者股權(quán)份額內(nèi)對公司承擔責任，這就是股東有限責任。該制度的立法目的是將公司和股東個人的財產(chǎn)區(qū)分開來，降低股東個人投資風險，從而推動民事主體積極創(chuàng)辦公司，促進社會經(jīng)濟發(fā)展。但是卻在一定程度上減損了對公司債權(quán)人的保護。在公司實際運營中，有一部分公司股東便利用公司人格獨立和股東有限責任制度，隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、濫用職權(quán)從而損害公司權(quán)益。針對此種情形，我國便設立了“公司人格否認制度”，在《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。從上述法律規(guī)定分析來看，該制度是公司人格獨立和股東有限責任制度的一個例外情形，因此在司法實踐中必然要嚴格限制使用。

《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計事務所審計”，第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。在司法實踐中對公司和股東認定“獨立”與否的標準主要是看股東能否提供公司自成立后歷年經(jīng)會計事務所審計的財務會計報告，通過該財務會計報告來反映出公司財產(chǎn)獨立、人格獨立、業(yè)務獨立。同時，關(guān)于該類情形下的舉證責任分配問題，原則上在民事訴訟中是按照“誰主張、誰舉證”來進行分配舉證責任，但是在此種情形下，立法時也考慮到了作為公司外部的第三人無法獲取公司內(nèi)部的財務會計報告，一人有限責任公司的股東只有一個自然人或法人，且該股東往往擔任公司的重要管理或領導職位，在公司內(nèi)部可以達到“呼風喚雨”的地步，此時，一人有限責任公司的股東并無公司其他機構(gòu)或股東的監(jiān)督制約，故便通過公司法第六十三條確定該類情形下適用舉證責任倒置來對此加以限制。

具體結(jié)合到本案，《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計事務所審計”。第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。該規(guī)定采取舉證責任倒置的方式，要求股東對公司財產(chǎn)與股東獨立承擔舉證責任，其目的在于保護公司債權(quán)人的利益。因此，應當由C公司舉證證明其與B公司之間不存在財產(chǎn)混同。而判斷一人公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否混同，主要審查公司是否建立了獨立規(guī)范的財務制度，財務支付是否明晰。本案中，被告C公司提供了以下證據(jù)：B公司營業(yè)執(zhí)照、C公司營業(yè)執(zhí)照、B公司與C公司間實收資本明細（2015年—2022年）、B公司在職員工花名冊、C公司在職員工花名冊。經(jīng)審查，上述證據(jù)均系其自行制作，并無會計事務所編制的會計報告，上述證據(jù)不能證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)分別列支列收，獨立核算。故被告C公司應對本案所涉?zhèn)鶆粘袚B帶清償責任。

裁判結(jié)果

被告B公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付原告A公司設備及安裝費727094.60元及逾期付款違約金;被告C公司對上述債務承擔連帶清償責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計事務所審計”

《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。